Indemnización por clientela en el contrato de agencia: límites a su reducción según el Tribunal Supremo
La indemnización por clientela en contrato de agencia vuelve a ser objeto de análisis por el Tribunal Supremo, que se pronuncia sobre los criterios que pueden utilizarse para determinar su cuantía.
La cuestión tiene interés porque la Ley 12/1992, de Contrato de Agencia, no establece una indemnización automática equivalente a una anualidad. El artículo 28.3 fija únicamente un límite máximo, mientras que el artículo 28.1 exige valorar si la indemnización resulta equitativamente procedente atendiendo a las circunstancias del caso.
El límite máximo no equivale a una indemnización automática
El artículo 28.3 de la Ley de Contrato de Agencia establece que la indemnización por clientela no podrá superar el importe medio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años —o durante toda la relación si esta hubiera durado menos—.
Por tanto, esa anualidad opera como tope máximo, no como una cantidad que deba abonarse automáticamente siempre que se reconozca el derecho a indemnización.
Para que exista ese derecho deben concurrir previamente los requisitos del artículo 28.1: que el agente haya aportado nuevos clientes o incrementado sensiblemente las operaciones con los ya existentes, que la actividad desarrollada pueda seguir produciendo ventajas sustanciales para el empresario y que la indemnización resulte equitativamente procedente.
¿Puede reducirse la indemnización por el prestigio de la marca?
La sentencia resulta especialmente relevante porque rechaza que determinados factores vinculados a la actuación del empresario puedan utilizarse, por sí solos, para reducir la indemnización reconocida al agente.
Entre esos factores se encontrarían el prestigio de la marca, las campañas publicitarias, las acciones de marketing o determinadas inversiones comerciales realizadas por el principal.
El criterio del Tribunal Supremo refuerza así la idea de que estos elementos no pueden utilizarse de forma automática como factores reductores cuando concurren los presupuestos legales de la indemnización por clientela.
Esto resulta especialmente importante en sectores en los que el empresario principal opera con una marca consolidada y puede sostener que una parte relevante de la clientela se debe al atractivo de esa marca y no exclusivamente a la actividad del agente.
La cuestión de la equidad sigue siendo central
La sentencia no debería interpretarse, sin embargo, en el sentido de que la indemnización deba equivaler siempre al máximo previsto en el artículo 28.3.
La propia estructura del artículo 28 obliga a distinguir entre:
- la existencia del derecho a indemnización;
- su cuantificación conforme a criterios de equidad;
- y el límite máximo legal.
Por tanto, el análisis debe seguir realizándose caso por caso, atendiendo a la aportación efectiva de clientela, a la continuidad de las ventajas para el empresario y al resto de circunstancias relevantes de la relación.
Lo que la sentencia parece acotar es qué factores pueden utilizarse legítimamente para reducir la cuantía y cuáles no deberían operar de manera automática en perjuicio del agente.
Relevancia práctica para empresas y agentes
La decisión tiene interés tanto para empresarios que trabajan con redes de agentes como para los propios agentes comerciales.
En la práctica, conviene revisar con especial atención:
- las cláusulas de terminación del contrato;
- las previsiones sobre indemnización por clientela;
- la documentación que permita acreditar la aportación o incremento de clientes;
- y los criterios utilizados para justificar una eventual reducción de la indemnización.
En contratos de agencia de larga duración o con una cartera consolidada, confiar únicamente en el peso de la marca o en las inversiones comerciales del empresario puede no ser suficiente para justificar una reducción.
La cuantificación de la indemnización por clientela en contrato de agencia debe seguir analizándose caso por caso, atendiendo a los requisitos del artículo 28 LCA.