Condiciones de venta frente a condiciones de compra

Una empresa envía una oferta con sus condiciones de venta. El cliente responde con un pedido que remite a sus condiciones de compra. El proveedor confirma el pedido y comienza el suministro.

Ambas partes coinciden en el producto, el precio y la entrega. Pero sus documentos contienen diferencias importantes sobre garantías, responsabilidad o tribunales competentes.

Cuando las condiciones de venta y compra se contradicen, conviene comprobar qué se ha incorporado realmente al contrato.

¿Qué condiciones regirán si surge una reclamación?

Un acuerdo comercial con condiciones contradictorias

Pensemos en un fabricante español que vende componentes a un cliente extranjero. Sus condiciones de venta limitan la responsabilidad al importe del suministro y excluyen determinadas pérdidas de producción. Las condiciones de compra del cliente, en cambio, prevén una responsabilidad más amplia.

Mientras los suministros funcionan, la discrepancia puede pasar inadvertida. Si un defecto provoca una parada de producción, cada parte puede invocar el documento que considera aplicable.

La discusión puede afectar tanto al importe reclamado como al lugar donde deberá defenderse la empresa y al coste de resolver el conflicto.

Enviar las condiciones propias no garantiza su aplicación

Para determinar qué condiciones forman parte del contrato hay que revisar cómo se comunicaron, si la otra parte pudo conocerlas y cómo se produjo su aceptación. También pueden influir los acuerdos anteriores y la práctica establecida entre las empresas.

Incluir una referencia en la oferta, adjuntar un documento al pedido o publicar unas condiciones en la web son actuaciones que deben valorarse dentro de ese contexto. Una cláusula que declare la prevalencia de las condiciones propias tampoco resuelve por sí sola su incorporación al contrato.

Cuando cada parte utiliza su propio formulario, no conviene dar por supuesto que prevalece automáticamente el enviado primero o el remitido en último lugar. El resultado exige analizar la documentación, la conducta de las partes y las reglas aplicables.

Qué cambia en una compraventa internacional

En las operaciones internacionales debe identificarse el régimen jurídico aplicable. La Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías puede regular la formación del contrato cuando concurren sus requisitos de aplicación y las partes no la han excluido.

Su artículo 19 establece que una respuesta que modifica sustancialmente una oferta constituye una contraoferta. Entre las modificaciones consideradas sustanciales figuran las relativas a la responsabilidad y a la solución de controversias. Por tanto, aceptar el precio e introducir unas condiciones diferentes puede tener consecuencias sobre la formación y el contenido del contrato.

El intercambio de condiciones generales contradictorias plantea cuestiones adicionales que requieren examinar el conjunto de la operación.

Qué conviene revisar en la empresa

La revisión debería comprender los documentos y la forma en que los utilizan comercial y compras:

• Cómo se facilitan las condiciones generales y en qué momento.
• Qué ocurre cuando un pedido incorpora condiciones distintas de las ofertadas.
• Quién puede aceptar esas diferencias y cómo queda documentado.
• Si existen acuerdos marco que ordenen la relación entre los distintos documentos.

En relaciones recurrentes, acordar expresamente las condiciones aplicables y la prioridad entre documentos puede reducir la incertidumbre en los pedidos posteriores.

Unas condiciones generales bien redactadas necesitan una práctica comercial coherente para cumplir su función. Revisar conjuntamente ofertas, pedidos y confirmaciones permite detectar discrepancias antes de que se conviertan en una reclamación.

Podemos ayudar a revisar las condiciones de compra y venta y el procedimiento de contratación, especialmente cuando intervienen clientes o proveedores de otros países.

Asun Cirera – System Group

Nota informativa: contenido general. La aplicación de unas condiciones y la eficacia de sus cláusulas requieren analizar el contrato y la normativa correspondiente.