En el contexto de los contratos internacionales, el silencio puede tener consecuencias jurídicas graves. No especificar una cláusula o asumir que algo “se sobreentiende” puede terminar perjudicando a la parte menos precavida. En este artículo exploramos cómo el principio “quien calla otorga” puede operar en tu contra si no prestas atención a los vacíos contractuales.

¿Qué significa “quien calla otorga” en el ámbito contractual?

Aunque no se trata de un principio jurídico universal, en muchas jurisdicciones, la ausencia de objeción o la falta de claridad puede ser interpretada como aceptación tácita. En contratos internacionales, donde intervienen sistemas jurídicos diferentes, lo que no está expresamente regulado queda a la interpretación, lo que puede suponer un riesgos legales elevados.

Ejemplos reales en contratos internacionales

1. Idioma oficial no definido: una empresa española firma un contrato con una compañía alemana. El contrato se redacta en inglés, pero no se indica qué idioma prevalece en caso de conflicto. Resultado: cada parte interpreta a su favor.

2. Jurisdicción no especificada: se produce un impago, pero el contrato no define el país competente para resolver el conflicto. El proceso judicial se traslada al país de la parte más fuerte… y más cara.

3. Silencio ante penalizaciones: si no se regulan explícitamente, las indemnizaciones por incumplimiento pueden quedar sujetas a la ley local, que puede ser mucho más severa (o laxa) de lo esperado.

Cláusulas que nunca debes dejar abiertas o sin negociar

1. Legislación aplicable

Determina el cuerpo legal que se aplicará en caso de controversia. No asumirlo. ¡Especificarlo!

2. Jurisdicción

Evita litigios en países con normativas desconocidas o sistemas lentos. Define tribunal competente.

3. Idioma del contrato

Establece un idioma oficial para interpretación legal, aunque haya versiones bilingües.

4. Limitación de responsabilidad

Si no se pacta, el riesgo legal puede ser ilimitado.

Penalizaciones por incumplimiento

Establece cuantías, condiciones y plazos.

Cómo proteger tu empresa: checklist legal

¿Has definido qué ley se aplica?
¿Estás de acuerdo con el tribunal competente?
¿El idioma oficial es claro?
¿Tienes cláusulas de responsabilidad y penalizaciones bien redactadas?
¿Ha sido revisado el contrato por un abogado experto en comercio internacional?

Conclusión: no todo lo que no se dice, se olvida

En contratos internacionales, el silencio puede costar muy caro. Lo que no se negocia, se interpreta. Y si se interpreta, puede ser en tu contra.

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